El pasado día se llevó a cabo la Jornada Mercantil «Preservación de la composición familiar del accionariado empresarial», organizada por Lefebvre, proveedor de software y líder en España en información jurídica. El evento tuvo lugar en la sede de la Universidad Rey Juan Carlos, así como también se transmitió en formato online. La jornada fue inaugurada por Juan Pujol, presidente de Lefebvre, junto a María Enciso Alonso-Muñumer, catedrática de Derecho Mercantil en la Universidad Rey Juan Carlos y consultora en el despacho de abogados ONTIER, y José María Rojí Buqueras, abogado, árbitro, mediador y socio de CMS Albinyana Suarez de Lezo, ambos promotores e impulsores de esta jornada.
Durante su intervención, Juan Pujol destacó que esta jornada se caracteriza por el rigor y la precisión, haciendo referencia a la excelencia profesional de los ponentes que también han participado en la obra de Lefebvre titulada «Transmisión de acciones y participaciones en la empresa familiar. Claves de la preservación en manos de la familia empresaria». En este libro se aborda la problemática de la transmisión de acciones y participaciones sociales en el ámbito específico de la empresa familiar, tanto por actos inter vivos como mortis causa, y se realiza un análisis exhaustivo de los mecanismos necesarios para garantizar su continuidad.
María Enciso Alonso-Muñumer abrió la jornada analizando la importancia del régimen de transmisión para las empresas familiares, destacando la regulación estatutaria como una alternativa más eficaz frente a los protocolos familiares y pactos presenciales. Además, señaló que es fundamental preservar el capital social en manos de los miembros de la familia y que el protocolo familiar es el instrumento jurídico adecuado para elegir la libertad de acciones o incorporar cuestiones que garanticen el capital de la empresa. Entre sus conclusiones, afirmó que en España, la sociedad anónima necesita restringir el principio de libre transmisibilidad.
Por su parte, José María Rojí Buqueras abordó las transmisiones inter vivos en la empresa familiar, centrándose en la problemática del derecho de adquisición preferente y resaltando la importancia de regular el acceso a la empresa familiar. Según el experto, en algunas circunstancias, las regulaciones en el ámbito de las transmisiones resultan ineficientes a la hora de constituir la empresa. Además, afirmó que es necesario excluir de la sociedad a los cónyuges, ascendientes y familiares que no cumplan con las condiciones concretas, y también imponer ciertas restricciones que regulen las transmisiones. Es importante definir claramente quién puede acceder a la condición de socio.
Se abordaron también mecanismos específicos para dar liquidez a los socios de la empresa familiar a través de la reducción de su participación en la empresa. Se concluyó que estos mecanismos deben tener una regulación más específica para que la compensación económica no suponga un coste excesivamente elevado.
Segismundo Álvares Royo-Villanova, notario y doctor en derecho, trató la transmisión de acciones y participaciones mortis causa de la empresa familiar, resaltando la diferencia entre el control y la retribución. Señaló que los conflictos surgen cuando las personas que controlan un paquete mayoritario utilizan el sistema de retribución para extraer beneficios a través de la remuneración de administradores.
Juan Luis Zayas, abogado y socio de Garrigues, se centró en la fiscalidad, haciendo hincapié en la importancia de conocer todas las aristas del régimen fiscal, en particular en lo referente a impuestos de sucesiones y donaciones y transmisiones patrimoniales en el ámbito de la empresa familiar. Aclaró que, si se desean obtener beneficios de las ventajas fiscales, es necesario investigar y consultar cómo hacerlo correctamente.
En la última mesa, Francisco Javier Arias Varona, catedrático de Derecho Mercantil en la Universidad Rey Juan Carlos y Of Counsel de CMS Albinyana Suarez de Lezo, hizo hincapié en que el aumento de capital es una cuestión societaria que depende de la mayoría. Destacó que esta mayoría no actuará en contra de sus propios intereses, por lo que las condiciones se diseñan teniendo en cuenta sus beneficios. Sin embargo, esto puede conducir a la entrada de personas ajenas a la familia y a una dilución de las participaciones.
La Jornada Mercantil de Lefebvre contó con la colaboración de la Universidad Rey Juan Carlos, el Centro de Estudios Universitarios (DEDEU), la Asoci
