El contrato de distribución en exclusiva es un instrumento muy utilizado para ampliar la red de distribución fuera del territorio nacional. Este tipo de contrato establece las normas por las que se regirán las operaciones de compraventa entre el empresario y el distribuidor. Algunas de las razones para utilizar este modelo de distribución son: la reducción de costos, la flexibilidad y la posibilidad de obtener nuevos clientes en el ámbito internacional.
El contrato de distribución en exclusiva es un contrato personalísimo mediante el cual el empresario se compromete a adquirir productos, normalmente de marca, a otro que le otorga una cierta exclusividad en una zona. A su vez, el distribuidor se compromete a revenderlos bajo ciertas condiciones y a prestar asistencia a los compradores de estos productos una vez realizada la venta.
Este tipo de contrato tiene múltiples ventajas, entre ellas, el aumento del compromiso entre ambas partes, lo que ofrece mayor seguridad y confianza. Además, el distribuidor dispone de total independencia y autonomía, actuando siempre en su nombre y por cuenta propia. El beneficio obtenido por el distribuidor será el que resulte del margen entre el precio de adquisición del producto al comprarlo al empresario y el precio por el cual lo venda a sus clientes.
Es importante tener en cuenta aspectos legales clave a la hora de establecer un contrato de distribución en exclusiva. A pesar de no estar expresamente regulado en el ordenamiento jurídico español, se considera un contrato mercantil atípico. Por lo tanto, la relación comercial entre las partes se basa principalmente en los términos y condiciones que se hayan estipulado en el contrato y en su interpretación. Es fundamental que la relación entre el distribuidor y el empresario quede redactada por escrito en términos bien claros y comprensibles.
El contrato de distribución debe recoger como mínimo la identificación de las partes, la definición de los productos en cuestión que serán revendidos por el distribuidor, el territorio donde se llevará a cabo la relación de exclusividad y un mínimo de compras. También deben quedar expresamente reguladas las obligaciones de las partes, especificando las responsabilidades antes y después del periodo de vigencia del acuerdo, evitando posibles litigios entre distribuidores y proveedores.
Es importante determinar la exclusividad por la cual ni el empresario podrá vender sus productos a otros distribuidores en el territorio pactado ni el distribuidor podrá revenderlos en ese territorio. Además, se debe verificar que la exclusividad sea de doble vía y que ninguna de las cláusulas del acuerdo impida desarrollar el negocio propio libremente. No se permite incorporar cláusulas que prohíban al distribuidor fabricar, comprar o vender una vez terminado el contrato de distribución.
Por último, se recomienda buscar asesoramiento jurídico de abogados especialistas antes de firmar un contrato de distribución en exclusiva. Es necesario establecer la relación contractual, su desarrollo y enfoque de manera adecuada y legalmente segura. Además, en caso de resolución o terminación del contrato, se aplica por analogía la indemnización por clientela regulada en la Ley de Agencia, siempre y cuando la cartera de clientes fuera creada por el distribuidor y beneficiase al proveedor.
